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成功代理贸易合同纠纷 为当事人挽回7000万元损失

发布时间:2022/8/17 17:25:59 点击次数:177

江苏某大型供应链管理有限公司(以下简称供应链公司)诉上海某某进出口有限公司(以下简称进出口公司)、彬县某煤炭有限公司(以下简称煤炭公司)买卖合同纠纷一案,涉案金额高达7000多万元。该案在起诉之前,被告两公司已有多起案件涉诉,大量优质资产已被法院冻结、查封,经营状况急剧恶化,情况十分紧急。在接到当事人委托后,江苏茂通(南京)律师事务所立即组织专业律师团队,认真审查案情、了解情况,及时拿出解决方案。在经过团队律师认真分析案情、做出充足的应对方案后,供应链公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼并申请财产保全。保全过程中,团队律师积极、全方位的查询被告的优质财产信息,及时向法院反映了财产线索,最终保全到了被告两公司的“经济命脉”。经过艰难的谈判,最终双方达成调解协议,进出口公司和煤炭公司依约向供应链公司归还货款7000多万元。货款的归还极大的缓解了公司的资金链紧张问题,解决了当事人的燃眉之急,使得企业能够继续平稳运转。

一、基本案情

2018年6月8日,供应链公司与进出口公司签订了两份《购销合同》,双方就销售乙二醇达成合作。合同约定进出口公司负责对接上游货源,供应链公司负责对接下游销售,进出口公司委托供应链公司进行销售。如果逾期交货超30天,供应链公司有权解除合同并要求违约损失。其中,每份合同标的额为3500万元,合计达7000万元。煤炭公司作为保证人,与供应链公司签订《最高额保证合同》,约定煤炭公司为进出口公司与供应链公司在2017年11月13日至2020年11月12日期间发生的多笔债务提供最高额为3亿元的连带责任担保。购销合同签订后,供应链公司按约向进出口公司支付货款7000万元,但进出口公司收款后远远超过30天仍未交货,符合合同约定解决条件。因此,供应链公司依法起诉进出口公司和煤炭公司,要求解除两份购销合同并返还货款承担违约金。

二、证据的补足

本案在起诉之前,茂通律师团队准备起诉材料时注意到,在供应链公司与煤炭公司所签订的《最高额保证合同》中有这样一条约定“债权人向保证人发送的《担保通知函》须取得债务人的书面确认,未经债务人书面确认,保证人不承担该笔债务的担保责任。”经过询问供应链公司的工作人员,发现公司确实没有将这两份合同业务向煤炭公司发送《担保通知函》,也没有取得进出口公司的确认。该组重要证据的缺失,很有可能使煤炭公司摆脱担保责任,对供应链公司债权的实现非常不利。于是,团队律师制定了紧急应对方案,由工作人员抓紧时间与对方沟通联络,把经过债务人进出口公司确认的《担保通知函》发送给煤炭公司。经过一番证据的补足,使诉讼有了完整的证据链条。

三、紧急的保全

在证据准备充足的情况下,供应链公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼。由于案涉标的额巨大,且煤炭公司和进出口公司的经营情况每况愈下,为了保障当事人利益最大化,茂通律师认为需要在起诉后立即提起诉讼中财产保全,以便执行。果不其然,法院通过查控系统发现煤炭公司、进出口公司的银行账户上几乎没有任何流动资金,仅有的一笔大额资金上也已经被法院多次轮候查封。同时,茂通律师在对煤炭公司和进出口公司的经营状况进行信息检索时,发现这两家公司涉及多个标的额高达千万的诉讼,其控股的多家公司股权也被法院冻结。在银行账户保全十分不理想的情况下,提起进一步的财产线索刻不容缓。经过茂通律师团队的多方检索、实地考察,最终确定将煤炭公司在天津一家股权投资基金合伙企业中的优质股权进行冻结。由于情况紧急,茂通律师积极向法院提供财产线索,与法院沟通,在48小时内实现了股权冻结保全。

四、艰难的谈判

由于在财产保全中冻结了煤炭公司和进出口公司的主要账户,且查封了煤炭公司的主要优质股权,煤炭公司与进出口公司由于融资需要不得不主动来谈判以求平息诉讼。在经历了长达一天的谈判中,茂通律师言辞犀利,步步紧逼,最终促使对方达成如下调解协议:

(1) 解除供应链公司与进出口公司的购销合同;

(2) 进出口公司向供应链公司归还货款3500万元,于2019年3月25日前支付2500万元;4月30日之前支付1000万元;

(3) 进出口公司于2019年7月31日前向供应链公司支付利息损失321万元;

(4) 进出口公司于2019年12月31日前向供应链公司支付向供应链公司支付150万元补偿金

(5) 煤炭公司对进出口公司的上述付款义务承担连带清偿责任;

(6) 如果进出口公司及煤炭公司有任何一期未能及时足额履行上述给付义务,供应链公司有权就剩余本金、剩余补偿金及利息申请强制执行,并有权要求进出口公司、煤炭公司承担本案剩余金额20%的违约金,且同时承担本案的案件受理费、保全费、担保费用、律师费合计317975元。截至目前,对方严格按照调解协议的约定,按时履行清偿义务。